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Bestätigt mit dem Beschluss der Aktionäre vom 09. Dezember 2008.
1. Allgemeine Bestimmungen
1.1. Die BIGBANK AS (nachfolgend Bank genannt) führt den Firmennamen BIGBANK AS.
1.2. Der Geschäftssitz der Bank ist die Stadt Tartu.
1.3. Die Bank ist ein als Aktiengesellschaft gegründetes Kreditinstitut, das aufgrund der von der Finanzaufsichtsbehörde ausgestellten Tätigkeitserlaubnis tätig ist.
1.4. Bei ihrer Tätigkeit richtet sich die Bank nach den Gesetzen und anderen Rechtsvorschriften der Republik Estland und nach dieser Satzung.
1.5. Die Bank haftet für die Erfüllung ihrer Verpflichtungen mit ihrem gesamten Vermögen.
1.6. Die Haftung der Aktionäre der Bank für die Verpflichtungen der Bank ist auf den Wert der ihnen gehörenden Aktien beschränkt, falls dies im Gesetz nicht anders vorgesehen ist.
2. Haupttätigkeitsbereiche der Bank
2.1. Als Tätigkeitsbereiche der Bank gelten:
2.1.1. Spargeschäfte mit der Öffentlichkeit zur Einbeziehung von Sparguthaben und anderen rückzahlbaren finanziellen Mitteln von der Öffentlichkeit;
2.1.2. Kreditgeschäfte;
2.1.3. Leasinggeschäfte;
2.1.4. sonstige Geschäfte, die ihrem Inhalt nach den in den Punkten 2.1.1. bis 2.1.3. aufgeführten Geschäften gleich sind.
2.2. Die Bank hat das Recht, in dieser Satzung nicht aufgeführte Geschäfte und Handlungen vorzunehmen, falls diese unmittelbar die Haupttätigkeit unterstützen oder ergänzen und zur Sicherung der Tätigkeit der Bank notwendig sind.
3. Grundkapital
3.1. Das minimale Grundkapital der Bank beträgt 80.000.000 (achtzig Millionen) Kronen und das maximale Grundkapital 200.000.000 (zweihundert Millionen) Kronen. Im Rahmen des minimalen und maximalen Grundkapitals kann das Grundkapital der Bank (nachfolgend Grundkapital genannt) ohne Änderung dieser Satzung erhöht und herabgesetzt werden.
3.2. Das Grundkapital teilt sich in einfache Namensaktien mit dem Nennwert von 1.000 (Eintausend) Kronen. Jede Aktie gewährt deren Inhaber in der Generalversammlung der Aktionäre der Bank eine Stimme. Eine einfache Namensaktie gewährt deren Inhaber das Recht, sich an der Leitung der Bank und an der Verteilung des Gewinns und des bei der Auflösung der Bank verbliebenen Vermögens zu beteiligen, ebenso wie andere im Gesetz und in der Satzung vorgesehene Rechte.
3.3. Die Bank kann auf Namen lautende Schuldverschreibungen ausgeben, deren Inhaber das Recht hat, die Schuldverschreibung gegen eine Aktie zu tauschen (Wandelschuldverschreibung). Die Summe der Nennwerte der Wandelschuldverschreibungen darf 1/10 des Grundkapitals nicht überschreiten.
3.4. Die sich aus den Aktien ergebenden Rechte gehören der Person, die als Aktionär im Aktienbuch der Bank eingetragen ist. Das Aktienbuch der Bank wird vom Estnischen Zentralen Wertpapierregister geführt. Es werden keine Aktienscheine ausgegeben.
3.5. Der Aktionär hat das Recht, Aktien frei zu veräußern und zu verpfänden. Eine Aktie gilt ab dem Abschluss eines mit den Gesetzesanforderungen übereinstimmenden Vertrags und ab Eintragung des Vermerks über die Verpfändung im Estnischen Zentralen Wertpapierregister als verpfändet.
4. Erhöhung des Grundkapitals
4.1. Das Grundkapital kann durch Ausgabe von neuen Aktien oder durch Erhöhung des Nennwertes der bestehenden Aktien entweder durch ergänzende Einzahlungen oder durch Fondsemission erhöht werden.
4.2. In den gesetzlich vorgesehenen Fällen kann das Grundkapital durch Sacheinlage erhöht werden. Der Wert der Sacheinlage wird vom Vorstand oder durch eine vom Vorstand ernannte Person auf Grundlage des üblichen Werts der Sache oder des Rechts bewertet. Die Bewertung des Wertes der Sacheinlage wird nach den gesetzlichen Vorschriften von einem Wirtschaftsprüfer geprüft.
4.3. Das Grundkapital kann durch Austausch der Wandelschuldverschreibungen in Aktien oder durch Verrechnung einer sich aus dem nachrangigen Kreditvertrag ergebenden Geldforderung mit dem Ausgabepreis der Aktien erhöht werden.
4.4.Die Erhöhung des Grundkapitals wird in der Generalversammlung entschieden, wenn dafür mindestens 2/3 der in der Generalversammlung vertretenen und durch die Aktien bestimmten Stimmen abgegeben wurden.
4.5. Das Grundkapital gilt ab Eintragung der Erhöhung des Grundkapitals nach den gesetzlichen Vorschriften als erhöht.
5. Herabsetzung des Grundkapitals
5.1. Das Grundkapital der Bank kann gemäß den im Gesetz vorgesehenen Bestimmungen durch Aufhebung der Aktien oder durch Herabsetzung des Nennwertes der Aktien herabgesetzt werden.
5.2. Die Herabsetzung des Grundkapitals wird in der Generalversammlung entschieden, wenn dafür mindestens 2/3 der in der Generalversammlung vertretenen und durch die Aktien bestimmten Stimmen abgegeben wurden.
5.3. Das Grundkapital gilt ab Eintragung der Herabsetzung des Grundkapitals nach den gesetzlichen Vorschriften als herabgesetzt.
6. Generalversammlung der Aktionäre
6.1. Das höchste Leitungsorgan der Bank ist die Generalversammlung der Aktionäre der Bank. Generalversammlungen können ordentlich und außerordentlich sein.
6.2. Die ordentliche Generalversammlung findet einmal jährlich spätestens innerhalb von sechs (6) Monaten ab Ablauf des Geschäftsjahres statt, soweit im Gesetz nichts anderes vorgesehen ist.
6.3. Die außerordentliche Generalversammlung wird vom Vorstand einberufen, falls mindestens einer der nachfolgend aufgelisteten Umstände vorliegt:
6.3.1. Die Bank hat weniger Nettoeigenmittel als die im Gesetz vorgesehene Mindestgrenze;
6.3.2. die Einberufung der Generalversammlung wird von den Aktionären verlangt, mit deren Aktien mindestens 1/10 des Grundkapitals vertreten ist;
6.3.3. die Einberufung der Generalversammlung wird vom Aufsichtsrat oder vom Wirtschaftsprüfer verlangt;
6.3.4. die Einberufung der Generalversammlung wird von einer anderen Person verlangt, der dieses Recht gesetzlich zusteht;
6.3.5. die Einberufung der Generalversammlung ist im Interesse der Bank offensichtlich notwendig.
6.4. Die Mitteilung über die Einberufung der Generalversammlung der Aktionäre wird vom Vorstand per eingeschriebenem Brief an alle Aktionäre an die Adressen zugeschickt, die im Aktienbuch eingetragen sind. Die Mitteilung über die Abhaltung der ordentlichen Generalversammlung wird mindestens drei (3) Wochen vor dem Stattfinden der Versammlung und die Mitteilung über die Abhaltung der außerordentlichen Generalversammlung mindestens eine (1) Woche vor dem Stattfinden der Versammlung übermittelt. Falls die Bank über einhundert (100) Aktionäre hat, müssen den Aktionären keine Mitteilungen zugeschickt werden, jedoch ist die Mitteilung über die Einberufung der Generalversammlung mindestens in einer flächendeckend verbreiteten Tageszeitung zu veröffentlichen.
6.5. Die Generalversammlung kann Beschlüsse fassen, wenn über die Hälfte der mit Aktien vertretenen Stimmen anwesend sind. Falls die erforderliche Anzahl von Stimmen in der Generalversammlung nicht vertreten ist, wird vom Vorstand innerhalb von drei Wochen, jedoch nicht früher als nach sieben Tagen eine neue Versammlung mit derselben Tagesordnung einberufen. Die neue Generalversammlung ist ungeachtet der Anzahl der in der Versammlung vertretenen Stimmen zur Beschlussfassung fähig.
6.6. Die Generalversammlung entscheidet über die per Gesetz in die Zuständigkeit der Generalversammlung übergebenen Fragen. In anderen mit der Tätigkeit der Bank verbundenen Fragen kann die Generalversammlung auf Verlangen des Vorstands oder des Aufsichtsrats einen Beschluss fassen.
6.7. Der Beschluss der Generalversammlung gilt als gefasst, wenn dafür über die Hälfte der in der Generalversammlung vertretenen Stimmen abgegeben wurden. In den im Gesetz oder in dieser Satzung genannten Fällen setzt die Beschlussfassung eine höhere Stimmenmehrheit oder die Zustimmung der Inhaber von Aktien gewisser Art voraus.
7. Aufsichtsrat
7.1. Der Aufsichtsrat ist das Leitungsorgan der Bank, das die Tätigkeit der Bank plant, dem Vorstand bei der Organisation der Leitung der Bank Anweisungen gibt und Aufsicht über die Tätigkeit der Bank, ebenso wie über die Tätigkeit des Vorstands bei der Leitung der Bank ausübt. Der Aufsichtsrat hat die im Gesetz und in der Satzung vorgesehenen Rechte und Pflichten.
7.2. Der Aufsichtsrat besteht aus fünf (5) bis sieben (7) Mitgliedern. Die Aufsichtsratsmitglieder werden von der Geeneralversammlung gewählt und abberufen. Ein Aufsichtsratsmitglied wird für die Amtszeit gewählt, die ab dem Tag nach der Beschlussfassung über die Wahl des Aufsichtsratsmitglieds beginnt und bei Beschlussfassung über die Bestätigung des Berichts über das laufende Geschäftsjahr endet.
7.3. Die Aufsichtsratsmitglieder wählen unter ihnen den Aufsichtsratsvorsitzenden, der die Tätigkeit des Aufsichtsrats organisiert. Die Aufsichtsratsmitglieder können unter ihnen den/die stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden wählen, die den Vorsitzenden in seiner Abwesenheit ersetzen.
7.4. Die Sitzungen des Aufsichtsrats finden je nach Bedarf statt, jedoch nicht seltener als ein Mal in drei (3) Monaten.
7.5. Eine Aufsichtsratssitzung ist beschlussfähig, wenn daran über die Hälfte der Aufsichtsratsmitglieder teilnehmen.
7.6. Die Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst. Jedes Aufsichtsratsmitglied hat eine Stimme. Ein Aufsichtsratsmitglied hat kein Recht, die Abstimmung zu verweigern oder sich der Stimme zu enthalten.
7.7. Über die Aufsichtsratssitzung wird ein Protokoll angefertigt. Das Protokoll wird von allen in der Sitzung erschienenen Aufsichtsratsmitgliedern und vom Protokollführer der Versammlung unterzeichnet. Die Stellungnahmen und Stimmen der Aufsichtsratsmitglieder gelten als gültig, wenn das in der Sitzung erschienene Aufsichtsratsmitglied das Protokoll über die Aufsichtsratssitzung unterzeichnet hat.
7.8. Der Aufsichtsrat hat das Recht, Beschlüsse ohne Einberufung der Aufsichtsratssitzung zu fassen. Der Aufsichtsratsvorsitzende schickt allen Aufsichtsratsmitgliedern den Beschlussentwurf per Telefax oder mit elektronischer Post zu und setzt die Frist fest, innerhalb derer das Aufsichtsratsmitglied eine Antwort zu geben hat. Falls innerhalb der dem Mitglied festgesetzten Frist keine Antwort gegeben wird gilt, dass gegen den Beschluss abgestimmt wurde. Der Aufsichtsratsvorsitzende legt den Aufsichtsratsmitgliedern das Abstimmungsprotokoll zur Einsicht vor. Wenn alle Aufsichtsratsmitglieder dem Beschluss zustimmen und diesen unterzeichnen, kann der Beschluss auch ohne Ankündigung und ohne Abstimmungsprotokoll ausgefertigt werden. In diesem Fall werden im Beschluss die Namen der Aufsichtsratsmitglieder und die Zeit der Beschlussfassung angeführt.
7.9. Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats kann durch ein Reglement konkretisiert werden, das mit dem Beschluss des Aufsichtsrats zu bestätigen ist.
8. Vorstand
8.1. Der Vorstand ist das Leitungsorgan der Bank, das ausgehend von der vom Aufsichtsrat bestätigten Strategie und den allgemeinen Tätigkeitsgrundsätzen deren tägliche Tätigkeit leitet sowie die tägliche Tätigkeit der Mitarbeiter der Bank überwacht. Dem Vorstand stehen die im Gesetz, in dieser Satzung und in den Beschlüssen des Aufsichtsrats und der Generalversammlung vorgesehenen Rechte und Pflichten zu.
8.2. Der Vorstand kann alle mit der Tätigkeit der Bank verbundenen Beschlüsse fassen und selbständig alle Geschäfte ausführen, die nicht durch Gesetz oder diese Satzung in die Zuständigkeit der Generalversammlung oder des Aufsichtsrats übergeben worden sind.
8.3. Der Vorstand hat dem Aufsichtsrat und der Generalversammlung Bericht zu erstatten. Der Vorstand hat dem Aufsichtsrat mindestens einmal in drei (3) Monaten eine Übersicht über die Geschäftstätigkeit und die wirtschaftliche Lage der Bank vorzulegen sowie ebenfalls unverzüglich die wesentliche Verschlechterung der wirtschaftlichen Lage der Bank und andere mit der Geschäftstätigkeit der Bank verbundenen wesentlichen Umstände mitzuteilen.
8.4. Der Vorstand besteht aus drei (3) bis fünf (5) Mitgliedern. Der Aufsichtsrat wählt die Vorstandsmitglieder und ernennt den Vorstandsvorsitzenden. Ein Vorstandsmitglied wird für drei (3) Jahre gewählt.
8.5. Der Vorstandsvorsitzende ist der Geschäftsführer bzw. Präsident der Bank. Die Zuständigkeit des Vorstandsvorsitzenden umfasst unter anderem die Einführung der Struktur, die Funktionsverteilung und die Pflicht der Berichterstattung sowie die Einstellung und Entlassung der Mitarbeiter.
8.6. Die Sitzungen des Vorstands finden je nach Bedarf statt, jedoch nicht seltener als ein Mal in einem (1) Monat.
8.7. Eine Vorstandssitzung ist beschlussfähig, wenn daran über die Hälfte der Vorstandsmitglieder teilnehmen.
8.8.Die Beschlüsse des Vorstands werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst. Jedes Vorstandsmitglied hat eine Stimme. Ein Vorstandsmitglied hat kein Recht, die Abstimmung zu verweigern oder sich der Stimme zu enthalten. Falls die Stimmen sich gleich verteilen, ist die Stimme des Vorstandsvorsitzenden maßgeblich.
8.9. Über die Vorstandssitzung wird ein Protokoll angefertigt. Das Protokoll wird von allen in der Sitzung erschienenen Vorstandsmitgliedern und vom Protokollführer der Sitzung unterzeichnet. Die Stellungnahmen und Stimmen der Vorstandsmitglieder gelten als gültig, wenn das in der Sitzung erschienene Vorstandsmitglied das Protokoll über die Vorstandssitzung unterzeichnet hat.
8.10. Der Vorstand hat das Recht, Beschlüsse ohne Einberufung der Vorstandssitzung zu fassen. Der Vorstandsvorsitzende schickt allen Vorstandsmitgliedern den Beschlussentwurf per Telefax oder mit elektronischer Post zu und setzt die Frist fest, innerhalb derer das Vorstandsmitglied eine Antwort zu geben hat. Falls innerhalb der dem Mitglied festgesetzten Frist keine Antwort gegeben wird, gilt, dass gegen den Beschluss abgestimmt wurde. Der Vorstandsvorsitzende legt den Vorstandsmitgliedern das Abstimmungsprotokoll zur Einsicht vor. Wenn alle Vorstandsmitglieder dem Beschluss zustimmen und diesen unterzeichnen, kann der Beschluss auch ohne Ankündigung und ohne Abstimmungsprotokoll ausgefertigt werden. In diesem Fall werden im Beschluss die Namen der Vorstandsmitglieder und die Zeit der Beschlussfassung angeführt.
8.11. Die Geschäftsordnung des Vorstands kann durch ein Reglement konkretisiert werden, das mit dem Beschluss des Vorstands zu bestätigen ist.
9. Kreditausschuss
9.1. Der Kreditausschuss beschließt Kreditgewährungen, die die vom Aufsichtsrat festgelegte Höchstgrenze überschreiten, bestätigt Restrukturierungen und fasst andere mit Krediten verbundene Beschlüsse gemäß dem vom Aufsichtsrat bestätigten Reglement des Kreditausschusses.
9.2. Die Mitglieder des Kreditausschusses werden vom Aufsichtsrat gewählt und abberufen.
9.3. Der Kreditausschuss hat dem Vorstand und dem Aufsichtsrat Bericht zu erstatten.
10. Einheit des internen Audits
10.1. Die Einheit des internen Audits verfolgt das Ziel, die Übereinstimmung der Tätigkeit der Bank mit dem geltenden Recht und guten Bankpraktiken zu überwachen sowie dem Aufsichtsrat und dem Vorstand zuverlässige und sachbezogene Informationen über die Tätigkeit und die Lage der Bank mit dem Ziel zu übermitteln, die Wirksamkeit des Systems der Innenrevision der Bank zu verbessern.
10.2. Die Einheit des internen Audits arbeitet nach den Vorschriften des vom Aufsichtsrat bestätigten Statuts.
10.3. Die Einheit des internen Audits analysiert die Defizite, die bei der Tätigkeit der Bank und deren Mitarbeitern aufgedeckt werden, die Fälle der Nichterfüllung von Aufgaben und der Überschreitung von Vollmachten und macht Vorschläge zur Beseitigung von Mängeln und zur Vermeidung von Fehlern.
10.4. Die Einheit des internen Audits erstellt mindestens einmal halbjährlich eine Übersicht über ihre Tätigkeit und übermittelt diese dem Aufsichtsrat und dem Vorstand.
10.5. Die Mitarbeiter der Einheit des internen Audits haben das Recht, alle Dokumente der Bank einzusehen, die Arbeit der Bank uneingeschränkt in allen Abschnitten zu überwachen und an den Sitzungen des Vorstands und der Ausschüsse teilzunehmen, die aufgrund der Satzung gebildet werden, von den Bankmitarbeitern schriftliche Erklärungen über Defizite und Unregelmäßigkeiten, die sich in ihrer Tätigkeit ergeben haben und die Beseitigung der ersichtlich gewordenen Mängel zu verlangen.
10.6. Der Leiter der Einheit des internen Audits wird vom Aufsichtsrat gewählt und abberufen. Der Aufsichtsrat hat das Recht, der Einheit des internen Audits zur Erfüllung verbindliche Anweisungen zur Durchführung von Audits in einem konkreten Tätigkeitsbereich der Bank zu erteilen.
11. Wirtschaftsprüfer
Der Wirtschaftsprüfer wird nach den gesetzlichen Vorschriften zur Durchführung einer einmaligen Wirtschaftsprüfung oder für eine bestimmte Dauer ernannt. Die Bank kann einen oder mehrere Wirtschaftsprüfer haben.
12. Kontrollausschuss des Aufsichtsrats
12.1. Der Aufsichtsrat kann zur Überwachung der Tätigkeit des Vorstands einen Kontrollausschuss des Aufsichtsrats bilden. Die Zuständigkeiten, Rechte und Grundsätze der Tätigkeit des Kontrollausschuss des Aufsichtsrats werden vom Aufsichtsrat des Kreditinstituts festgelegt.
12.2. Als Mitglieder des Kontrollausschusses des Aufsichtsrats können Aufsichtsratsmitglieder und andere vom Aufsichtsrat bestimmte Personen tätig werden. Ein Vorstandsmitglied oder Mitarbeiter der Bank darf kein Mitglied des Ausschusses werden.
13. Berichterstattung und Gewinnverteilung
13.1. Das Geschäftsjahr der Bank ist das Kalenderjahr.
13.2. Nach dem Ablauf des Geschäftsjahres erstellt der Vorstand nach den gesetzlichen Vorschriften den Jahresabschlussbericht und den Lagebericht (nachfolgend gemeinsam Geschäftsbericht genannt) und legt diesen dem Aufsichtsrat zusammen mit dem Prüfungsbericht des Wirtschaftsprüfers und dem Vorschlag zur Gewinnverteilung vor.
13.3. Der Aufsichtsrat sieht den Geschäftsbericht durch und erstellt darüber eine schriftliche Stellungnahme, die der Generalversammlung vorgelegt wird.
13.4. Der Beschluss über die Gewinnverteilung wird von der Generalversammlung gefasst, wobei die Höhe des Reingewinns, die Einstellungen in Reserven, die Höhe des unter den Aktionären zu verteilenden Gewinns und die Verwendung des Gewinns zu einem sonstigen Zweck angeführt wird.
13.5. Die Höhe der Kapitalrücklagen der Bank beträgt 1/10 des Grundkapitals. Die Kapitalrücklagen werden nach den gesetzlichen Vorschriften aus den Zuführungen aus dem Reingewinn gebildet, ebenfalls aus sonstigen Zuführungen, die aufgrund des Gesetzes oder der Satzung in die Kapitalrücklagen eingestellt werden.
13.6. Die Ausschüttung von Dividenden an Aktionäre wird von der Generalversammlung beschlossen, wobei die Höhe des als Dividenden auszuschüttenden Gewinnanteils, die Regeln für Dividendenzahlungen und die jeweiligen Fristen vorgesehen werden.
14. Auflösung und Liquidation der Bank
14.1. Die Bank wird aufgelöst:
14.1.1. mit dem Beschluss der Generalversammlung aufgrund des Gesetzes und der Satzung (freiwillige Auflösung);
14.1.2. auf Veranlassung der Finanzaufsichtsbehörde aufgrund eines Gerichtsurteils (Zwangsauflösung);
14.1.3. wegen Insolvenz nach den gesetzlichen Vorschriften.
14.2 Die Bank wird freiwillig aufgrund des Beschlusses der Generalversammlung aufgelöst, falls die Aktionäre die Fortsetzung der Tätigkeit der Bank nicht wünschen oder in einem anderen gesetzlich vorgesehenen Fall. Die Auflösung der Bank wird in der Generalversammlung beschlossen, wenn über 2/3 der in der Versammlung vertretenen, durch Aktien bestimmten Stimmen dafür sind. Mit Genehmigung der Finanzaufsichtsbehörde kann die Bank ihre Tätigkeit freiwillig beenden.
14.3 Die Bank wird aufgrund eines Gerichtsurteils in den im Gesetz oder anderen Rechtsvorschriften vorgesehenen Fällen und nach den dort angeführten Regeln aufgelöst.
14.4 Bei Beschlussfassung über die Auflösung der Bank werden für die Bank Liquidatoren gewählt oder ernannt. Die Befugnisse des Vorstands gehen beim Inkrafttreten des Beschlusses über die Auflösung der Bank zu Ende. Die Rechte und Pflichten der Liquidatoren sind im Gesetz vorgesehen.
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